按有限责任公司章程规定，股东转让股份，要取得其他股东同意，不同意转让的那个就要收购转让的那个人的股份，或是同意转让，就要先让另外的股东先行收购，不愿意收购的，可是以对外出售股份，但应取得其他股东同意。对原始股东可按原有股份出资收购，对外按市价出售。
网友咨询：
为了经营服装，我和两位朋友（赵和李）准备设立一家商贸公司，赵和我把股金转账给了李，李出具收条，我们仨都在章程上签了名，还签订了出资协议。章程签订后，李持相关材料到工商部门申请注册登记后，收到《企业名称预先核准通知书》，后来一直没有后续消息，一直未办理注册登记，我和赵就向李申请退回股金，但李一直不同意，拒绝退回。请问：我们该怎么办？
山东环佑律师事务所王婷婷律师解答：
虽然您和两位朋友已经签订了公司章程，但公司只取得了名称预核准通知书，拟成立的公司至今没有成立。公司法第七条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司未设立成功的情况下，出资协议的合同目的已无法实现。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。您可以主张解除《出资协议》，向李要求返还股金。
王婷婷律师普法：
新《公司法》第九十条：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
本条是对创立大会召开的时间、组成及认股人有权要求返还股款的情形的规定。根据本条规定，发起人制作认股书，由认股人填写认购股数、金额、住所并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。这时股份买卖合同已经成立，如果认股人要求退股，返还其股款，则属于违约行为，应当承担违约责任。
王婷婷律师补充：
本条规定认股人有权要求返还股款的情形，不属于认股人的违约行为，是发行人的原因造成的，属于认股人的权利，具体情形是：
（1）根据本法规定，招股说明书应当载明募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。所以本条规定，如果超过招股说明书规定的截止期限，发起人向社会公开募集的股份还没有全部募足，则认股人有权要求发起人返还其所缴纳的股款，并加算银行同期存款利息。
（2）根据本法规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内主持召开创立大会。在法定期限内召开创立大会是发起人的义务。所以本条规定，发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人有权要求发起人返还其所缴纳的股款，并加算银行同期存款利息。